新華社北京4月17日電 題：趙薇夫婦被罰，市場關(guān)注這五大焦點(diǎn)
新華社記者許晟、潘清、劉慧
中國證監(jiān)會16日晚間公布對萬家文化的行政處罰決定書，對黃有龍、趙薇、孔德永實(shí)施5年證券市場禁入，并對萬家文化、龍薇傳媒處罰款60萬元，對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政處罰款30萬元。
至此，歷時一年有余的龍薇傳媒擬收購萬家文化事件告一段落�；乜催@起事件，案情本身究竟怎樣、是否構(gòu)成誤導(dǎo)市場、信披是否有重大遺漏、對市場是否有嚴(yán)重影響、是不是罰輕了五大焦點(diǎn)問題，頗受市場關(guān)注。
焦點(diǎn)一：案情究竟怎樣？
事件源起于2016年11月2日，演員趙薇控股的龍薇傳媒成立，注冊資本200萬元。但注冊資本未實(shí)繳到位，也沒有開展業(yè)務(wù)。僅51天后，龍薇傳媒即與萬家集團(tuán)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購萬家文化29.135%股份。
然而，收購一事剛拉開帷幕就備受市場關(guān)注。收購公告后僅20天，在上交所的問詢下，龍薇傳媒通過萬家文化披露收購資金來源，在其用于擬收購的30.6億元資金中，自有資金僅0.6億元，杠桿率達(dá)到驚人的51倍。
問詢同時，龍薇傳媒的融資也越發(fā)不順。2017年2月13日，因融資問題，收購計劃“縮水”至3200萬股、5.29億元，不足原協(xié)議兩成。3月31日，萬家文化再發(fā)公告，終止股份轉(zhuǎn)讓事項。
至此，這場鬧劇以“不追究違約責(zé)任”結(jié)尾。
焦點(diǎn)二：是否誤導(dǎo)市場？
龍薇傳媒認(rèn)為“貿(mào)然公告”行為不構(gòu)成誤導(dǎo)市場。其辯稱，公司成立后的經(jīng)營活動、資金籌集不應(yīng)成為信披違法的考量；證券法規(guī)定達(dá)成收購協(xié)議后，必須三日內(nèi)公告，因此“貿(mào)然公告”的指責(zé)不能成立。
證監(jiān)會駁斥稱，公司法有關(guān)于社會公德、商業(yè)道德、誠實(shí)守信等社會責(zé)任要求，不允許借“意思自治”“契約自由”為名誤導(dǎo)投資者，收購行為必須嚴(yán)格恪守證券法等證券市場法律法規(guī)的監(jiān)管；龍薇傳媒對其資金實(shí)力描述也有誤導(dǎo)性；且收購行為有違常理。
資金實(shí)力描述也被認(rèn)為有誤導(dǎo)。龍薇傳媒曾披露，趙薇及其配偶黃有龍投資有多家上市公司股權(quán)，截至12月31日，相關(guān)資產(chǎn)總價值約56.63億元。但在融資受阻時，卻稱大部分資產(chǎn)在境外，無法調(diào)動“還款能力”。
行政處罰書中對此判定，龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。
焦點(diǎn)三：信披是否存在虛假陳述和重大遺漏？
關(guān)于虛假陳述、重大遺漏，證監(jiān)會在行政處罰決定書中列了不少于三條。
有關(guān)于籌資計劃和安排信息的；有關(guān)于未及時披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的；有關(guān)于對無法按期完成融資計劃原因披露的；還有虛假記載“積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成”的。
龍薇傳媒則多以“不知道”“沒義務(wù)”等辯解。
其辯稱包括，不知道中信銀行上報總行申請的是30億元的融資額；公告里的“預(yù)計”融資發(fā)生改變時，僅僅是“預(yù)計”的變化，沒必要進(jìn)一步披露；融資未獲批以致無法完成融資計劃，是龍薇傳媒的主觀判斷，不構(gòu)成信披違法等。
證監(jiān)會通過多方調(diào)查，對以上辯稱逐一駁斥。
包括，融資額度30億元當(dāng)天就有人微信告訴了趙政，甚至在部分筆錄里，也提到“如果銀行同意提供30億元”；融資審批失敗對收購事項有重大影響，必須披露；對另一融資方銀必信未能準(zhǔn)備足夠資金這一重大事項，也未及時披露等。
最終，證監(jiān)會認(rèn)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
焦點(diǎn)四：是否對市場產(chǎn)生嚴(yán)重影響？
龍薇傳媒在萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的行為，是否對公司股價和市場產(chǎn)生了嚴(yán)重影響？
自龍薇傳媒宣布收購開始，萬家文化股價經(jīng)歷“過山車”。截至2017年7月21日，萬家文化收盤報9.03元，較最高點(diǎn)重挫逾六成，與2016年11月28日首次停牌前的股價相比也下跌了45.2%。
對此，龍薇傳媒辯稱，萬家文化在收購期間的股價受到收購事項本身及公司其他事項的多重影響，系證券市場的正常反應(yīng)。
證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，龍薇傳媒在未進(jìn)行資金充分籌備情況下，運(yùn)用高杠桿收購境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機(jī)構(gòu)融資，并且短時間內(nèi)不斷變更控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
證監(jiān)會認(rèn)為，以上事實(shí)足以認(rèn)定龍薇傳媒的行為，“造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開�！�
焦點(diǎn)五：是不是罰輕了？
根據(jù)行政處罰決定書，萬家文化、龍薇傳媒被處以60萬元罰款，趙薇、黃有龍等當(dāng)事人被處以30萬元罰款。區(qū)區(qū)數(shù)十萬元的懲戒難免讓市場產(chǎn)生處罰過輕的質(zhì)疑。
然而，按照現(xiàn)行證券法，這已經(jīng)是監(jiān)管機(jī)構(gòu)在查處信息披露違法時，能夠給予信息披露義務(wù)人及直接責(zé)任人的“頂格”處罰。
事實(shí)上，無論是信息披露違法，還是欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易，違法成本和收益之間的嚴(yán)重失衡，一直是困擾資本市場的頑疾。新一輪證券法修訂，也將大幅提高違法成本作為重點(diǎn)之一。
上海市法學(xué)會金融法研究會副會長宋一欣律師表示，改變的方向應(yīng)是按違法金額的比例和倍數(shù)確定罰款數(shù)額，以取代現(xiàn)行的定額法�！拔ㄈ绱耍拍苷嬲龑`法行為和以身試法者產(chǎn)生應(yīng)有的震懾作用�！�
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